《华宸•祥云飞龙2号股权投资集合资金信托计划》信托资金管理报告(2017年三季度)

 

尊敬的受益人:

华宸信托有限责任公司于201554日设立了“华宸•祥云飞龙2号股权投资集合资金信托计划”(以下简称“本信托”)。作为受托人,现就本信托成立至2017930日的信托事务向受益人报告如下,并为报告中所载资料的真实性、准确性和完整性负责。报告书中的内容由本信托的受托人负责解释。

一、信托计划概要

1、信托计划成立日:201554日;

2、信托计划规模:人民币20,000万元;

3、信托计划期限:

级别

本金(万元)

起始日

结束日

优先级

10,000

2015-5-4

2016-8-4

中间级

9,000

2015-5-4

2018-5-4

劣后级

1,000

2015-5-4

2018-5-4

 

二、信托财产专户开立情况

在信托计划成立前,受托人为本信托开立了信托财产专户,信托专户的开户银行为中国银行呼和浩特市大学东路支行,账号为1492 3990 0292

三、信托资金的运用

信托计划将信托资金投资于武汉天盈博仁投资中心(有限合伙)(以下简称:天盈博仁),担任天盈博仁的有限合伙人。天盈博仁受让云南祥云飞龙再生科技股份有限公司(以下简称:祥云飞龙)持有的祥云飞龙2000万股股份。目标股份于新三板上市后可通过出售股票变现退出。

信托资金退出保障方式:受让祥云飞龙2000万股股份办理过户,由天盈博仁持有,天盈博仁的公章、财务章等相关章证由华宸信托保管,银行账户由华宸信托监管;中间级和劣后级受益人以其认购的全部信托单位10,000万份保障信托计划退出时优先受益人的本金和收益。信托计划资金的运用完全按照信托文件的要求正常进行

四、信托计划的管理

1、受托人根据《信托公司管理办法》及《信托公司集合资金信托计划管理办法》为本信托计划开立了专门的信托财产账户,建立了单独的会计账户进行管理和核算。

2、受托人在信托计划的管理过程中恪尽职守,履行了诚实、信用、谨慎、有效管理的义务,制订了一系列制度,并根据信托业务的需要设置了不同的部门和岗位,以实现各部门、岗位间的相互监督和制衡。

3、截止2017930日,信托计划资金无任何挪用情况发生,项目按照有关信托文件运行正常,且没有发生能够影响信托财产安全及受益人利益的其他情况。

五、信托财产收益情况

截止2017930日,本计划信托资产总计101,435,546.57元,其中货币资金1,435,546.57元,长期股权投资100,000,000.00元;信托负债合计为2,684.93元,全部为其他应付款项;信托权益合计101,432,861.64元,其中:实收信托100,000,000.00元,未分配利润1,432,861.64元。截止2017930日,受托人管理信托财产产生的信托收入累计19,509,140.63元,其中投资收益19,433,424.66元,利息收入75,715.97元。截止2017930日,支出费用合计3,128,941.70元,其中:受托人报酬3,013,698.63元;律师费10,000.00元;资料印刷费2,221.00元;差旅费82,403.10元,银行结算费725.67元,其他费用19,893.30元。已分配信托收益14,947,337.29元,未分配信托利润1,432,861.64元。

 

六、信托计划的风险控制措施

1、目标公司股权估值风险

评估机构对目标公司资产采用了收益法和市场法进行评估,并取收益法评估结果为最终评估结论。虽然评估机构履行了勤勉尽责的职责,严格执行评估的相关规定,但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管变化,未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现目标股权的估值与实际情况不符的情形。故本项目存在目标公司盈利能力未达到预期进而影响目标股权估值的风险。

2、宏观经济波动风险

祥云飞龙是一家以二次物料作为主要生产原料,以0#锌、精铅、铟、银、金、冰铜等为主要产品,以资源的高效清洁利用和循环经济为核心的具有较强发展优势的再生资源综合回收利用企业。其主要产品锌、铅等金属的需求及价格波动与国民经济景气周期之间有很大的关联度。当国民经济处于稳定发展期,经济发展对铅锌等金属的需求相应增加;当国民经济增长缓慢或处于低谷时,经济发展对铅锌等金属的需求相应减少。因此,国民经济景气周期变化对目标公司的生产经营有较大影响。

3、祥云飞龙经营风险

祥云飞龙经营过程中,存在着产品及原材料价格波动风险、原材料采购风险、安全生产风险、流动性风险、核心技术人员流失和技术失密风险、技术更新风险、产品价格和毛利率变动风险、所得税优惠政策风险、所属资产的抵押、质押风险、环保风险、行政处罚风险等经营性风险。

4、有限合伙基金管理人管理风险

本信托计划拟加入以天风天盈投资有限公司作为管理人的有限合伙基金,以基金的名义受让祥云飞龙的股份,并通过上市后出售股票退出。股票的取得和出售环节均需依赖有限合伙基金管理人。在信托计划存续期内,存在着有限合伙基金管理人管理风险。

5、其他风险

祥云飞龙拟在在全国中小企业股份转让系统挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。因此,对本次股权投资的阐述和分析不能完全揭示投资者进行股权投资所面临的全部风险,投资者对此应有充分的认识。

受托人对管理、运用和处分信托财产的盈亏不提供任何承诺;受托人根据资金信托合同的约定,管理本合同项下的信托财产而产生的盈亏由信托财产承担。

七、信托经理情况

受托人指定下列人员为本信托计划的信托经理:范宝林、王宏宇。

八、重大事项披露

1、报告期内无信托资金运用重大变动情况。

2、报告期内无影响信托计划安全和受益人利益的情形发生。

3、云南祥云飞龙再生科技股份有限公司于2017927日召开2017年第三次临时股东大会,审议内容包括:

《关于审议公司向中国农业银行股份有限公司大理分行申请授信并贷款的议案》,申请授信额度不超过4亿元;

《关于审议公司向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请流动资金短期贷款或开票业务的议案》,申请授信额度不超过1亿元;

《关于杨龙先生及配偶林静女士为公司贷款提供无限连带责任保证担保的议案》。

 

华宸信托有限责任公司
2017-10-16